Время работы: с 9-30 до 18-30
Реорганизация ЗАО
Федеральным законом № 99-Ф3 от 5 мая 2014 года внесены изменения в Гражданский кодекс РФ, которые предусматривают отмену организационно-правовых форм АО и ЗАО. Учитывая, что новые правила вступили с 1 сентября текущего года, многие держатели ценных бумаг задаются вопросом: есть ли необходимость изменения учредительных документов?
Вышеупомянутый закон упраздняет понятия Закрытое акционерное общество и Открытое акционерное общество. Юридическим лицам предписано изменить правовой статус на публичные и непубличные общества акционеров. Публичные юридические лица получают возможность свободной торговли акциями и ценными бумагами своей организации. Если в уставе и фирменном наименовании АО или ЗАО есть указания на отношение к публичному, то оно регламентируется правилами о публичных обществах. Все прочие АО, а также ООО становятся непубличными обществами. Из заявлений официальных источников следует, что не потребуется реорганизация юридических лиц, которые созданы на базе действующего законодательства. К тому же, законодатель не устанавливает определенные сроки для изменений в учредительных документах. Организация должна просто внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о своей принадлежности к АО. Согласно закону, держателям акций предписывается проведение ежегодного аудита и передачи регистрирующему органу до 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров. Если учредитель не пожелает проводить эту процедуру, то ему следует принять решение о преобразовании АО в ООО.
Другой вопрос, который часто задают учредители холдингов, касается дополнительных затрат при изменении учредительных документов, если потребуется реорганизация в форме преобразования.
Комментируя положения нового закона, специалисты отмечают, что не предусмотрено взимание госпошлины за изменения в учредительных документах. Одновременно указывается на предполагаемое увеличение затрат публичного общества и ряда непубличных обществ в процессе проведения общих собраний акционеров. В этом случае придется оплачивать услуги уполномоченных лиц, которые призваны подтверждать состав участников собраний и принятые ими решения.
Больше всего вопросов касается п.4. Статьи 53 закона № 99-Ф3: есть ли необходимость директору корпорации заключать со своей организацией договор об оказании услуг и регистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя?
Практически все специалисты сходятся во мнении, что это не требуется, поскольку Гражданский кодекс не содержит подобных требований, только лишь предполагает наличие трудового договора с физическим лицом, возглавляющим организацию. Это означает, что руководитель не обязан регистрироваться в качестве ИП.
В качестве преимуществ ООО эксперты называют следующие факторы:
- В отличие от АО законодательство позволяет ООО предусмотреть в уставных документах продажу долей по строго установленным ценам, а также выход участников из состава предприятия.
- В законодательстве предусмотрены альтернативные возможности вывода участников ООО. Разрешается не только нотариальное оформление сделки с долями и их частью, но и прописывается преимущественное право их покупки.
С начала сентября текущего года ООО получают право внести в Устав способы, предусматривающие принятие решений общего собрания, определяющие состав его участников. В отношении АО решения общего собрания подлежат нотариальному заверению со стороны уполномоченного лица, в обязанности которого входит ведение реестра владельцев акций подобного общества. Этому лицу предписано выполнять функции счетной комиссии, определенной для непубличного АО.