Москва Санкт-Петербург

Реорганизация в форме слияния

Слияние – один из вариантов реорганизации, при котором две и более организации объединяются в одну. Организации, принимавшие участие в слиянии, перестают существовать, а образованное юридическое лицо подлежит процедуре государственной регистрации. Чаще всего такая форма реорганизации применяется для расширения бизнеса.

В слиянии могут принимать участие юридические лица одинаковой организационно-правовой формы, например, ООО вправе сливаться только с ООО, публичные акционерные общества только с публичными акционерными обществами. Образованное в результате реорганизации лицо должно иметь такую же организационно-правовую форму.

По общему правилу любые организации могут участвовать в слиянии без каких-либо препятствий. Однако ст.27 Закона «О защите конкуренции» устанавливает ограничения, связанные с необходимостью получения предварительного согласия антимонопольного органа на процедуру:

• Если величина суммарных активов коммерческих предприятий за прошедший отчетных период превышала 7 миллиардов рублей;
• Если суммарный товарооборот коммерческих компаний за прошедший год превысил 10 миллиардов рублей.

Реорганизация в форме слияния включает следующие этапы:

1. Проведение общих собраний учредителей или акционеров каждого юридического лица и принятие на них решений о реорганизации фирм в форме слияния. Решение общего собрания оформляется в виде протокола, а если учредитель один, то принимается единоличное решение.

2. Проведение совместного общего собрания участников юридических лиц, на повестке дня которого – реорганизация в форме слияния, составление и утверждение договора о слиянии, устава.

3. Выкуп долей у участников (акционеров), голосовавших против слияния или не участвовавших в голосовании.

4. Уведомление в трехдневный срок ИФНС о принятом решении. Направить соответствующее уведомление обязано каждое юридическое лицо.

5. Направление письменных извещений о реорганизации всем известным кредиторам в течение 5 дней с момента уведомления ИФНС.

6. Публикация сообщения в издании «Вестник государственной регистрации». В уведомлении должны находиться данные о лицах, участвующих в процедуре, форме реорганизации, условиях и последовательности предъявления кредиторами своих требований.

7. В течение 30 дней с даты уведомлений кредиторов или в течение 30 дней с момента помещения сообщения в официальном источнике кредиторы могут направить требования о досрочном исполнении (прекращении) обязательств.

8. Составление реестра требований кредиторов, установление, определение кредиторской задолженности.

9. Удовлетворение кредиторских требований.

10. Проведение инвентаризации, оценка имущественного и финансового состояния реорганизуемых обществ.

11. Составление передаточного акта по итогам инвентаризации.

12. Формирование пакета документов на регистрацию, передача их в ИФНС. Документы подаются по месту нахождения одной из организаций, участвующих в слиянии.

13. При необходимости – предъявление заявления в лицензирующий орган на получение новой лицензии.

14. Получение из ИФНС зарегистрированного устава, листа записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации нового юридического лица.

15. Составление передаточного акта обязательств и активов реорганизуемых обществ, передача бухгалтерских данных в учетную систему нового юридического лица.

16. Изготовление новой печати, открытие банковского счета.

Если в результате слияния учреждается публичное или непубличное акционерное общество,то необходимо произвести эмиссию ценных бумаг, а также зарегистрировать их выпуск и отчет об итогах выпуска в Службе Банка России по финансовым рынкам. Образованное общество обязано заключить договор с реестродержателем о ведении списка акционеров.

Юридическое лицо считается созданным с даты занесения записи об этом в ЕГРЮЛ.

Для регистрации в налоговом органе требуются документы:

• Заявление Р12001;
• Устав образованного общества;
• Договор о слиянии;
• Документ, подтверждающий публикацию сообщения в официальном источнике;
• Протоколы общих собраний лиц, участвующих в слиянии, либо единоличные решения;
• Квитанция об оплате госпошлины (ее размер - 4000 рублей);
• Передаточный акт;
• Документ, подтверждающий присвоение госномера выпуску акций (если образуется акционерное общество);
• Документ, подтверждающий факт отсутствия долга перед ПФ РФ.

Все права и долги реорганизуемых компаний переходят к новой организации, в том числе налоговые обязательства, неоплаченные административные штрафы и т.д. При этом не имеет значения, были ли известны данные обстоятельства до процесса реорганизации. Следовательно, не стоит рассматривать слияние как способ избавление от кредиторской и иной задолженности.

Как видно, слияние – это достаточно трудоемкий процесс, требующий участия грамотных специалистов. Если вы не хотите, чтобы реорганизация превратилась для вас в головную боль – советуем обратиться в Центр юридической помощи «НОТАБЕНА». Мы осуществляем комплексное юридическое сопровождение процедуры, включая:

• Правовое консультирование по вопросам слияния юридических лиц;
• Подготовка всех документов;
• Предъявление документов в ИФНС и взаимодействие с этим органом на протяжении рассмотрения заявления;
• Получение согласия антимонопольного органа (в случае необходимости);
• Уведомление кредиторов, размещение сообщения в «Вестнике государственной регистрации»;
• Регистрация ценных бумаг и их выпуска (если регистрируется акционерное общество);
• Получение зарегистрированных экземпляров документов, передача их клиенту;
• При необходимости – совершение иных действий.

Мы гарантируем высокое качество предоставляемых услуг и индивидуальный подход к решению каждой задачи. Вы можете быть уверены, что процедура слияния, проведенная нашими специалистами, будет полностью соответствовать действующему законодательству.