Время работы: с 9-30 до 18-30
Реорганизация в форме слияния
Слияние – один из вариантов реорганизации, при котором две и более организации объединяются в одну. Организации, принимавшие участие в слиянии, перестают существовать, а образованное юридическое лицо подлежит процедуре государственной регистрации. Чаще всего такая форма реорганизации применяется для расширения бизнеса.
В слиянии могут принимать участие юридические лица одинаковой организационно-правовой формы, например, ООО вправе сливаться только с ООО, публичные акционерные общества только с публичными акционерными обществами. Образованное в результате реорганизации лицо должно иметь такую же организационно-правовую форму.
По общему правилу любые организации могут участвовать в слиянии без каких-либо препятствий. Однако ст.27 Закона «О защите конкуренции» устанавливает ограничения, связанные с необходимостью получения предварительного согласия антимонопольного органа на процедуру:
- Если величина суммарных активов коммерческих предприятий за прошедший отчетных период превышала 7 миллиардов рублей;
- Если суммарный товарооборот коммерческих компаний за прошедший год превысил 10 миллиардов рублей.
Реорганизация в форме слияния включает следующие этапы:
1. Проведение общих собраний учредителей или акционеров каждого юридического лица и принятие на них решений о реорганизации фирм в форме слияния. Решение общего собрания оформляется в виде протокола, а если учредитель один, то принимается единоличное решение.
2. Проведение совместного общего собрания участников юридических лиц, на повестке дня которого – реорганизация в форме слияния, составление и утверждение договора о слиянии, устава.
3. Выкуп долей у участников (акционеров), голосовавших против слияния или не участвовавших в голосовании.
4. Уведомление в трехдневный срок ИФНС о принятом решении. Направить соответствующее уведомление обязано каждое юридическое лицо.
5. Направление письменных извещений о реорганизации всем известным кредиторам в течение 5 дней с момента уведомления ИФНС.
6. Публикация сообщения в издании «Вестник государственной регистрации». В уведомлении должны находиться данные о лицах, участвующих в процедуре, форме реорганизации, условиях и последовательности предъявления кредиторами своих требований.
7. В течение 30 дней с даты уведомлений кредиторов или в течение 30 дней с момента помещения сообщения в официальном источнике кредиторы могут направить требования о досрочном исполнении (прекращении) обязательств.
8. Составление реестра требований кредиторов, установление, определение кредиторской задолженности.
9. Удовлетворение кредиторских требований.
10. Проведение инвентаризации, оценка имущественного и финансового состояния реорганизуемых обществ.
11. Составление передаточного акта по итогам инвентаризации.
12. Формирование пакета документов на регистрацию, передача их в ИФНС. Документы подаются по месту нахождения одной из организаций, участвующих в слиянии.
13. При необходимости – предъявление заявления в лицензирующий орган на получение новой лицензии.
14. Получение из ИФНС зарегистрированного устава, листа записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации нового юридического лица.
15. Составление передаточного акта обязательств и активов реорганизуемых обществ, передача бухгалтерских данных в учетную систему нового юридического лица.
16. Изготовление новой печати, открытие банковского счета.
Если в результате слияния учреждается публичное или непубличное акционерное общество,то необходимо произвести эмиссию ценных бумаг, а также зарегистрировать их выпуск и отчет об итогах выпуска в Службе Банка России по финансовым рынкам. Образованное общество обязано заключить договор с реестродержателем о ведении списка акционеров.
Юридическое лицо считается созданным с даты занесения записи об этом в ЕГРЮЛ.
Для регистрации в налоговом органе требуются документы:
- Заявление Р12001;
- Устав образованного общества;
- Договор о слиянии;
- Документ, подтверждающий публикацию сообщения в официальном источнике;
- Протоколы общих собраний лиц, участвующих в слиянии, либо единоличные решения;
- Квитанция об оплате госпошлины (ее размер - 4000 рублей);
- Передаточный акт;
- Документ, подтверждающий присвоение госномера выпуску акций (если образуется акционерное общество);
- Документ, подтверждающий факт отсутствия долга перед ПФ РФ.
Все права и долги реорганизуемых компаний переходят к новой организации, в том числе налоговые обязательства, неоплаченные административные штрафы и т.д. При этом не имеет значения, были ли известны данные обстоятельства до процесса реорганизации. Следовательно, не стоит рассматривать слияние как способ избавление от кредиторской и иной задолженности.
Как видно, слияние – это достаточно трудоемкий процесс, требующий участия грамотных специалистов. Если вы не хотите, чтобы реорганизация превратилась для вас в головную боль – советуем обратиться в Центр юридической помощи «НОТАБЕНА». Мы осуществляем комплексное юридическое сопровождение процедуры, включая:
- Правовое консультирование по вопросам слияния юридических лиц;
- Подготовка всех документов;
- Предъявление документов в ИФНС и взаимодействие с этим органом на протяжении рассмотрения заявления;
- Получение согласия антимонопольного органа (в случае необходимости);
- Уведомление кредиторов, размещение сообщения в «Вестнике государственной регистрации»;
- Регистрация ценных бумаг и их выпуска (если регистрируется акционерное общество);
- Получение зарегистрированных экземпляров документов, передача их клиенту;
- При необходимости – совершение иных действий.
Мы гарантируем высокое качество предоставляемых услуг и индивидуальный подход к решению каждой задачи. Вы можете быть уверены, что процедура слияния, проведенная нашими специалистами, будет полностью соответствовать действующему законодательству.